Objet de la politique
La présente politique de rémunération a vocation à définir les principes de rémunération des collaborateurs d’ADVENIS REIM, conformément aux dispositions requises par l’annexe II de la Directive AIFM sur les politiques de rémunération au sein des sociétés de gestion. En effet, cette Directive établit un ensemble de règles auquel tous les gestionnaires doivent se conformer pour déterminer leur politique de rémunération et les pratiques de rémunérations adaptées en fonction de la taille et de l’organisation de leur structure.
Historique de la politique
En date du 10/03/2021, la présente politique de rémunération est mise en conformité avec les dispositions (article 5) du Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers dit « Règlement Disclosure ». Il établit des règles harmonisées sur la transparence à appliquer par les acteurs des marchés financiers et les conseillers financiers en ce qui concerne l’intégration des risques en matière de durabilité et les incidences négatives en matière de durabilité dans leurs processus de décision (investissement ou conseil), et la fourniture d’informations en matière de durabilité sur les produits financiers.
| Nom de la politique | Créée/Modifiée par | Validée par | Version | Date |
|---|---|---|---|---|
| Politique de rémunération | – | Rodolphe Manasterski | 1 | 01/2018 |
| Politique de rémunération | Anne Latouche | Rodolphe Manasterski | 2 | 03/2021 |
Responsable de la politique
Monsieur Rodolphe Manasterski en sa qualité de Président de la société de gestion.
Application du principe de proportionnalité
Le guide Rémunération de l’AMF d’août 2013 relatives aux politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs rappelle notamment les facteurs permettant d’appliquer le principe de proportionnalité :
– La taille de la société de gestion ou la taille des FIA qu’elle gère
– Son organisation interne
– La nature, la portée et la complexité de ses activités.
En application de ce principe de proportionnalité (et sous réserve de pouvoir le justifier) certaines sociétés de gestion pourront alors ne pas appliquer, soit pour l’ensemble de leurs collaborateurs, soit pour une certaine catégorie de collaborateurs (i.e. une classe de métier), les mesures décrites au point 4.1 de la position sur les rémunérations AIFM relatives :
a) au processus de paiement de la rémunération variable et plus particulièrement :
– le paiement d’une partie de la rémunération variable sous forme d’instruments
– la conservation de la rémunération variable telle que définie par l’ESMA
– le report d’une partie de la rémunération variable, également défini par l’ESMA
– l’incorporation de risques à postériori pour la rémunération variable
b) à l’obligation de créer un comité de rémunération
Par ailleurs, le Guide rémunération de l’AMF indique que « pour les FIA de type fermé ou dédié qui sont bloqués sur des périodes pouvant aller de 8 à 10 ans, les collaborateurs d’une société de gestion pourront difficilement se voir allouer des parts de ces fonds fermés au titre de leur ou d’une partie de leur rémunération variable ».
Le principe de proportionnalité est appliqué, pour la population des preneurs de risques définie, dans le cadre de la rémunération variable (rémunération variable inférieure à 100 000 euros nets).
Conformément à la position AMF n°2013-11 relatives aux politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, « les GFIA gérant des portefeuilles de FIA dont la valeur n’excède pas 1,25 milliard d’euros et qui n’ont pas plus de 50 employés » n’ont pas l’obligation de constituer un comité de rémunération. Dans ce cadre, ADVENIS REIM a décidé de ne pas mettre en place une telle gouvernance.
Les membres considérés comme preneurs de risque au seind d’ADVENIS REIM sont :
– Les dirigeants responsables (au sens de l’AMF) de la société de gestion
– Les gérants financiers des FIA
ADVENIS REIM s’engage à ne pas verser de rémunération variable excédant 100 000 euros nets aux preneurs de risques, ceci permettant d’assurer un équilibre entre rémunération fixe et variable.
Dispositions générales sur la politique de rémunération
ADVENIS REIM a défini et applique une politique de rémunération cohérente avec une gestion efficace de ses risques. Elle n’encourage pas une prise de risque excessive dans le but d’améliorer la protection des investisseurs et d’éviter les éventuels conflits d’intérêts.
ADVENIS REIM tient compte des risques inhérents à ses activités. Plus particulièrement, ADVENIS REIM vise à assurer une cohérence entre les comportements des professionnels qu’elle emploie et ses objectifs à long terme, à les dissuader de prendre des risques jugés excessifs et inacceptables par l’entreprise. Cette politique vise également à interdire tout mode de rémunération susceptible de créer des risques excessifs pour ADVENIS REIM.
Aujourd’hui, la politique de rémunération d’Advenis REIM n’intègre pas les risques en matière de durabilité. Cependant, cela pourrait prochainement faire partie des actions mises en place dans le cadre de la démarche Investissement Socialement Responsable (ISR) d’Advenis REIM en cours d’élaboration, a minima pour ses équipes de gestion.
ADVENIS REIM détermine le montant consacré à la rémunération variable et sa répartition en tenant compte de l’ensemble de ces risques. Au titre de la maîtrise des risques, ADVENIS REIM se réserve le droit de réduire significativement l’enveloppe des rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice durant lequel elle constaterait des pertes. ADVENIS REIM veille à ne pas verser la rémunération variable par le biais d’instruments ou de méthodes qui permettent de contourner les dispositions de la Directive AIFM. ADVENIS REIM détermine la composition de la rémunération (fixe par rapport au variable…) et son assiette (selon des objectifs qualitatifs et quantitatifs).
La partie fixe de la rémunération a été déterminée afin d’être suffisamment importante pour rémunérer le professionnel au regard des obligations de son poste, du niveau de compétence requis, de la responsabilité exercée et de l’expérience acquise.
La partie fixe et la partie variable de la rémunération ne sont pas corrélées et en ce sens sont traitées de manières distinctes.
Conformément au Guide des rémunérations de l’AMF publié en août 2013, il est précisé que le personnel identifié est celui qui « se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risque, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du GFIA ou les profils de risque du FIA qu’il gère … ». Les collaborateurs dont la rémunération ne se situerait pas dans cette tranche et qui n’ont pas d’incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou du FIA pourront donc être exclus du champ d’application de la position sur les rémunérations AIFM.
Par ailleurs, le principe de proportionnalité pourra être appliqué pour les preneurs de risques des FIA dont la rémunération variable ne dépasse pas 100 000 euros nets, les excluant ainsi du champ d’application de la position sur les rémunérations AIFM.
Dans ce cadre, ADVENIS REIM s’engage à ne pas verser de rémunération variable (bonus) excédant 100 000 euros aux preneurs de risques des FIA, ceci permettant de limiter le profil de risques des FIA et d’assurer un équilibre entre rémunération fixe et variable.
La partie fixe rémunère les compétences et expertises attendues dans l’exercice d’une fonction. Elle est déterminée en tenant compte des pratiques externes comparables à la fonction concernée (étude de marché, avis de conseils en recrutement) et des niveaux internes. La rémunération variable tient compte des pratiques externes et s’inscrit dans les règles prévues par la politique de rémunération.
La partie variable de la rémunération est versée sous forme de prime exceptionnelle ou bonus et est intégralement soumise à charges sociales, comme la rémunération fixe. Elle vient compléter, de manière équilibrée, la partie fixe de la rémunération en considération des performances du professionnel. Elle est versée par ADVENIS REIM à ses collaborateurs au regard de critères quantitatifs et/ou qualitatifs et tient notamment compte des éléments suivants :
– niveau d’atteinte des objectifs fixés (quantitatifs et qualitatifs) ;
– respect des règles établies par la RCCI (procédures de conformité et limites de risques) ;
– comportement managérial ;
– etc.
La rémunération variable est déterminée pour chaque membre de l’équipe selon :
a) les critères qualitatifs suivants :
– qualité des dossiers apportés/instruits
– qualité de la gestion des participations
– délais respectés des obligations règlementaires
– qualité des relations internes
– qualité des relations externes
– évolution des capitaux sous gestion
– nombres et opérations traitées
les critères quantitatifs suivants :
La partie variable tient compte aussi de la réglementation applicable aux sociétés de gestion de fonds d’investissement alternatifs, des résultats effectivement réalisés par la société de gestion et de la performance globale de la société.
Concernant la rémunération des gérants financiers et des autres salariés de la société de gestion, les bonus garantis sont interdits et à l’exception de ceux prévus dans le cadre de l’embauche d’un nouveau membre du personnel et qui sont limités à la première année.
Dispositions concernant la gouvernance
ADVENIS REIM bénéficie d’un dispositif de procédures et de contrôle interne permettant le respect et l’application de la présente politique ainsi que les dispositions relatives à la directive AIFM.
La gouvernance appliquée par ADVENIS REIM permet d’assurer une revue exhaustive et indépendante de la politique de rémunération. Le Conseil d’Administration effectuera une revue annuelle de la politique de rémunération.
Conformément à la Position AMF n° 2013-11 relatives aux Politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, « les GFIA gérant des portefeuilles de FIA dont la valeur n’excède pas 1,25 milliard d’euros et qui n’ont pas plus de 50 employés » n’ont pas l’obligation de constituer un comité de rémunération. En ce sens, ADVENIS REIM décide de ne pas mettre en place une telle gouvernance.
Dispositions concernant la transparence
ADVENIS REIM doit incorporer des publications spécifiques au rapport annuel (notamment le lien entre le salaire et la performance). Ces informations doivent être publiées au moins annuellement et le plus vite possible une fois que l’information est disponible.
ADVENIS REIM mentionnera dans le rapport annuel de chaque FIA (article 22 de la directive AIFM et article 107 du règlement délégué 231/2013) les éléments relatifs à la mise en œuvre de la politique de rémunération.
Dispositions concernant la délégation
ADVENIS REIM s’assure que ses délégataires respectent des règles générales jugées adaptées en matière de rémunération et qu’ils sont régis par des dispositions réglementaires sur la rémunération aussi efficaces que celles applicables au titre de la présente politique (Guide AIFM : rémunération des gestionnaires de fonds, paragraphe 19).
ADVENIS REIM s’engage formellement à ne pas instrumentaliser la délégation pour contourner les mesures relatives à la rémunération énoncées dans la politique.
Dispositif anti-contournement
Les salariés d’ADVENIS REIM sont tenus de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération afin de contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans ses rémunérations. Aussi, la rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences de la directive AIFM.